卓胜微IPO“疑点重重”：申报前匆忙确定实控人，产品未上市已成三星供应商

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近日，由中金保荐的江苏卓胜微电子股份有限公司进行了IPO预披露更新

文| 沐宇

近日，由中金保荐的江苏卓胜微电子股份有限公司进行了IPO预披露更新。这家公司由硅谷留学人员创办于上海张江园区，股东中包含红杉资本等知名风投。其主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供IP授权，应用于智能手机等移动智能终端。

申报最后时点才确定实际控制人，涉嫌违反“近两年实际控制人不变更”

卓胜微的实际控制人是三个自然人：许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮），后两人为美国国籍。

然而，这三人并非从公司成立时就共同作为实际控制人而存在。直到卓胜微IPO报告期的最后时点，2017年11月份，三人才签署了《一致行动协议》，确认其在以往年度一直根据协商一致的结果进行表决或投票，保持一致行动关系，并约定在其直接或间接持有公司股份期间将按一致意见行使股东权利和董事权利。

创业板《首发办法》中明确规定发行人最近两年内实际控制人不能发生变更。对于卓胜微这种后认定实际控制人又向前追溯的情况，可操作空间非常大，怎么解释全凭公司和中介机构一张嘴。比如三人在协议里说以前年度一直根据“协商一致”的结果表决，但如何证明他们协商一致呢。此外，三人如何能够确认以前公司一直是由这三人共同决策并控制？

从三人的履历来看，许志翰一直都是卓胜微的一号人物。2006年起就在卓胜开曼、卓胜上海、卓胜微等主体担任董事、董事长等要职，对于公司经营决策有着最为重要的话语权。

Zhuang Tang从2006年起历任卓胜上海、卓胜微的工程副总裁、副总经理，并从2016年起担任卓胜微董事。Chenhui Feng也曾担任公司首席技术官等要职，从2015年起担任卓胜微董事。这二人确实一直是卓胜的主要高管。

按照公司的说法，Zhuang Tang一直都是公司的实际控制人之一，但他直到2016年才开始担任公司的董事，这两点显然是彼此矛盾的。董事对于公司的重大决策拥有表决权。Zhuang Tang此前未担任董事，意味着公司的很多重大事项他是无法参与决策的。因此，公司认定许志翰、Chenhui Feng和Zhuang Tang在过往年度都是实际控制人，存在不合理之处。

除此之外，为何卓胜微之前并没有将Zhuang Tang和ChenhuiFeng认定为公司的实际控制人，却在申报前夕突然认定呢？原因可能在于许志翰个人的持股比例过低。

许志翰个人直接或间接通过汇智投资控制着卓胜微26.92%的股份。IPO完成后，许志翰可以控制的股份比例进一步下降为20.19%。这种情况下他对于公司的控制权岌岌可危。A股市场野蛮人敲门事件屡见不鲜。许志翰为了保持自己对于公司的控制权，只能选择跟他共同创业的Zhuang Tang、Chenhui Feng联合。三人共同成为实际控制人后，能够控制的股权比例可达到48.24%，接近总股本的一半。但是三人直到2017年末才签署一致行动协议，其间或存在利益的权衡和妥协。

对于这种非亲缘关系的一致行动人，其关系的稳定性非常重要。因为这种通过协议和利益绑定的关系终究不够牢靠，很可能说散就散。

比如，三人在一致行动协议中就约定了解除条款：“本协议生效之日起，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；各方协商一致可以解除本协议”。也就是说，三个人都同意后，他们的一致行动关系就能解除。这种条款的存在就为实际控制人变更埋下了隐患。

对此，证监会也提出了质疑。作为回应，2018年5月底，许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和Zhuang Tang（唐壮）又补签了一份协议，三人约定任何一方不得单方解除该协议，各方也不得协商一致解除该协议。这个条款稳固了卓胜微实际控制人的状态。

产品未上市已成三星供应商，对三星存在重大依赖

2015年至今，卓胜微的第一大客户一直是三星。2015年度至2018年一季度，卓胜微对三星的销售收入分别为4,438.28万元、2.94亿元、3.91亿元和7,583.55万元，销售额增长极为迅速，在其当年营业收入中的占比分别为40.01%、76.23%、66.14%和59.39%。卓胜微向三星出售的产品主要是射频低噪声放大器和射频开关。

三星对于卓胜微有着非同一般的影响力，它是卓胜微利润的主要来源。双方的合作已有6年。卓胜微成立于2012年8月，并在成立当年即成为三星的供应商。

此处较为奇怪的一点是，根据招股书披露公司主要产品的最早上市时间也要追溯到2013年。那么2012年卓胜微到底给三星供应了什么产品呢？通过公开渠道很难查询到相关信息。

2012年正是智能手机方兴未艾、三星风头正劲的时期。根据统计机构数据，2012年全球移动手机出货量增长2%至16亿部，其中三星占据全部出货量的1/4。全球智能手机出货量增长了43%至7.001亿部。三星引领2012年智能手机市场，其市场份额为30.4%，智能手机出货量为2.13亿部。

通常，对于三星这种巨无霸型跨国企业，想进入其供应商序列是非常困难的。他们通常会对供应商进行一个长期跟踪考核，以确定各方面都能达到其要求。而智能手机作为三星当时的发力点，更应看中零部件质量。卓胜微作为一个新成立的小厂，能一举成为三星的供应商，很有可能是卓胜体系内的其他主体与三星有业务往来。

2006年，卓胜开曼出资成立了卓胜上海。卓胜上海是卓胜开曼体系内在境内实际开展业务的实体。这家公司的经营范围是集成电路研发、设计、销售，软件的研发、制作、销售。卓胜微并没有披露卓胜上海跟三星到底有没有合作。

而后，在2016年，卓胜微收购了卓盛上海。收购时，这家公司没有实际开展业务了。可能是随着卓胜微的成立，属于同一控制下的卓胜上海逐渐将体内的业务转给了卓胜微，淡出经营。

射频器件竞争日趋激烈，卓胜微缺乏明显优势

射频（RF）是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～300GHz之间。

为了提高智能手机对不同通信制式兼容的能力，4G方案的射频前端芯片数量相比2G和3G有了明显的增长，单个智能手机中射频前端芯片的整体价值也不断提高。根据Yole Development的统计，2G手机中射频前端芯片的价值为0.9美元，3G手机中大幅上升到3.4美元，支持区域性4G的智能手机中射频前端芯片的价值已经达到6.15美元，高端LTE智能手机中为15.30美元，是2G手机中射频前端芯片的17倍。因此，在4G手机不断渗透的背景下，射频前端芯片行业的市场规模将持续快速增长。

随着智能手机的功能日益全面，组件越来越复杂，剩余空间越来越小，对射频前端组件的集成度要求也就越来越高。未来5G终端，集成的射频前端RF套片的价格甚至将超过主芯片，成为手机主板中最贵的器件。

但根据研究报告显示，当前射频芯片的高端市场基本被Skyworks（思佳讯）、Qorvo和博通3家垄断，高通也占一席之地。4G射频芯片大部分依赖进口。手机上的射频芯片占整个线路板面积的30%～40%。目前手机中所有核心器件都完成了国产化，只有射频器件仍然95%由欧美厂商主导。

卓胜微并没有披露其目前销售的射频组件具体适用于哪类通信制式，但根据其招股书可大致推断出其产品主要用于4G手机。在卓胜微的产品结构中，射频开关为主，射频低噪声放大器只占据一小部分。而据了解国内做射频开关的公司已有20-30家，价格战已开始进入白热化。

随着5G技术趋于成熟，越来越多的厂商开始为此进行准备。紫光集团的锐迪科在射频前端市场布局已久，目前锐迪科射频前端产品线拥有超过110人的团队，70%为硕士学历、20%为博士学历人才。而卓胜微仅有28%的员工为硕士、4%的员工为博士学历，差距巨大。

此外，英特尔（Intel）、三星（Samsung）、华为海思，以及领先的代工厂（GLOBALFOUNDRIES、TOWERJAZZ、台联电、台积电等）都在布局5G射频产业。这其中，三星是卓胜微最为倚靠的下游客户，而TOWERJAZZ是卓胜主要的上游供应商。一旦产业链上下游都开始真正进入该领域，卓胜微作为射频芯片设计厂商的优势和订单量还能否保持将是未知数。